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会社設立のポイント

新会社法？

新会社法のスタートによって、会社の種類を問わず最低資本金の制限がなくなりました。つまり、株式会社を１円から設立することができるようになったということです。取締役も１人いればよく、監査役を置かないこともできるようになったなど、株式会社の設立が容易になりました。

◆新会社法のポイント　（東京都会社設立情報）

★最低資本金が１円でよくなった！
★有限会社の設立ができなくなった！
★新たに合同会社が加えられた！
★取締役は１人でもよく、監査役は任意！
★同一住所において同一の商号の会社がある場合のみ登記がみとめられない！

会社の種類は株式会社、合同会社、合名会社、合資会社と種類はありますが会社設立後の組織変更も可能です。例えば、合同会社として会社を設立した場合であっても、設立後に株式会社に変更することができるということです。

新しい会社形態、合同会社とは？

株式会社と比較してみると合同会社についてよくわかると思います。まず、「意志決定方法や利益の分配が自由にきめられる」ことです。もう一つは、株式会社設立に必要な公証人の認証が不要なため設立費用が株式会社設立より安くすむことです。合同会社は、比較的少人数で、技術やノウハウを持てよって共同で事業を始める場合に、会社組織にはしたいけど株式会社のようなルールに縛られることなく自由に会社運営をしたい方、簡単な設立方法で費用もあまりかけたくないという方にお勧めの会社形態です。

会社設立の流れ

会社の設立は法律に定められたルールに従って手続きを進めていかなければなりません。ここでは、会社設立のための事前準備から設立までのの大まかな流れを見ていきましょう。

◆会社設立の手続き　（東京都会社設立情報）

①商号・目的・本店所在地・資本金と出資者・会社の機関・役員を決めましょう。
↓
②商号調査を終えたら、会社の印鑑を作成します。
③定款を作成し、公証人役場にて認証を受けます。定款の認証には、定款認証料５万円と収入印紙代４万円がかかります。このうち、収入印紙代の４万円については定款認証を電子定款で行えば４万円安く会社を設立することができます。
↓
④出資金を会社設立の企画をする個人の口座に振り込みます。
↓
⑤議事録や申請書など、会社設立のための設立登記の申請に必要な書類を作成します。
↓
⑥法務局で会社設立の登記をすることで「会社設立」となります。/p>

会社設立の登記が完了すればすべての手続きが終わるわけではありません。実際に会社としてスタートするには、税金関係（税務署）と社会保険関係（社会保険事務所）に会社を設立した旨の届け出が必要になります。この届け出は期限が決まっているものもあるので注意が必要です。提出期限、提出書類は提出先により異なる場合があるので、それぞれの窓口で聞いてみるといいでしょう。

電子定款認証とは？

通常定款は紙で作成し、公証人役場で認証を受けます。この定款を紙ではなく「電子定款認証」（電子ファイルで作成）を利用することによって、今まで必要だった印紙代４万円が必要なくなり、会社を設立する人にとって会社設立費用の節約になります。この電子定款認証のメリットを受けるには一定の設備環境を準備した専門家（行政書士）に依頼する必要があります。

①商号・目的・本店所在地・資本金と出資者・会社の機関・役員を決めましょう。

会社設立のために、必ず最初に決めなければならないことについて解説します。

まず会社の「商号」ですが、商号とは会社の名前です。株式会社○○といった会社の顔となる事業を営む上で重要な部分でもあります。商号は一度決めると変更するには届出等の手続きが必要となりますので慎重に決めましょう。商号は原則として会社を設立しようとする人が自由に決めることができますが、いくつか以下のように商号を決める際のルールがあります。

・商号の中に「株式会社」という文字を使用すること！
・記号を使ってはいけない！
・社会的に認知されている名称を使ってはいけない！

次に目的（事業内容）を決めましょう。設立しようとする会社の仕事内容のことです。この目的で注意が必要なのは、会社は定款で決めた目的の範囲内においてのみ活動ができるという点です。もし、将来的に事業を拡大する予定があるなら会社設立時に盛り込んでおくのが良いのではないでしょうか。また、目的は一度決めると変更するには届出等の手続きが必要となりますので慎重に決めましょう。目的の決める際にも以下のようなルールがあります。

・会社の目的、その内容に違法性のないこと！
・会社の目的の内容が明確なこと！

そして、本店の所在地を決めるわけですが、会社を設立しようとする段階では類似の称号の調査のために法務局が特定できればよいので区、市町村まで決めておけばよいでしょう。

資本金についてですが、１円から会社を設立することが出来ますが少し無謀です。会社を設立し、事業を営んでいくだけの資金を資本金とするのがよいでしょう。

会社の機関は株主総会と取締役は必ずおかなければなりませんが、他の機関（監査役等）は設立する会社の規模によって選択的に置くことができます。

②商号調査を終えたら、会社の印鑑を作成しましょう。

①で商号の候補が決まったら法務局で商号の調査を行います。もし、同じ市区町村内で似たような業種で全く同じまたは似てる商号が存在する場合には、もしかすると会社設立後に相手の会社から損害賠償を受ける危険があります。（似てる商号によって誤って取引するのを防ぐためでもあります。）
ちなみに商号の調査は無料で行ってくれます。調査の内容は以下のとおりです。

・同じ市区町村内で似たような商号があるかどうか！
・同じ業種に似たような商号があるかどうか！
※調査の対象は会社だけでなく個人事業者も含まれます。

商号の調査が終えたら、会社の印鑑の手配をしておきましょう。これから、会社を設立し運営していく上でも実印等（会社実印、会社印、会社ゴム印、銀行印）印鑑が必要になってきます。会社の実印に関しては会社設立の登記の際必要になります。

③定款を作成し、公証人役場にて認証を受けましょう。

定款は設立しようとする会社の憲法というほど重要なものです。認証を受けた定款で定められたことは法的な効果を持つようになります。また、設立しようとする会社の運営方法、組織内容を定めたものでもあります。ここで、定款の作成時に注意することは、定款の作成は会社設立後のことも考えながら慎重に行うべきでしょう。
定款の作成が終わったら公証人役場で認証をしてもらいましょう。認証を受ける公証人役場は会社の設立登記を申請する法務局に所属する公証人役場です。ここで、定款認証料５万円と収入印紙代４万円が費用としてかかります。このうち、収入印紙代は「会社設立の流れ」のところでお話しした「電子認証」で行えば削減することができます。なお、電子定款の作成・認証は、電子定款に対応している専門事務所に依頼したほうが良いと思います。

定款の作成にはルールがあります。ルールに従ったものでなければ認証を受けられません。ルールは以下の通りです。

・絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項を記入漏れなく記載する！
・用紙はA4またはB4サイズのものを２つ折りにして使用する！
・同じものを３部作成し、必ず個人の実印を使用し、発起人全員が実印を押印する！

絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項とは？

以下を見てもらえれば、最低絶対的記載事項さえ記載すればよいようですが、会社設立後の事業の拡大等のことも考え慎重に作成しましょう。定款作成時に近くの専門家（行政書士）に相談をすることをお勧めします。

<絶対的記載事項>　必ず記載する事項

・会社の目的
・会社の商号
・本店の所在地
・設立時に出資される財産の価格、その最低額
・発起人の氏名、住所

<相対的記載事項>　記載しないと効力を持たない事項　　　<任意的記載事項>　絶対的記載事項、相対的記載事項以外のもので法律等に違反しない限り自由に決められる事項

・設立に際して発行する株式の種類、数およびその割当てに関する事項
・会社が発行する株式の総数
・発起設立の場合の取締役等
・変態設立事項
・株式の内容に関する事項
・株券の発行
・取締役会を設置しない株式譲渡制限株式会社における総会の招集期間の更なる短縮
・取締役の任期伸長
・監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定すること
・広告の方法を官報と異にするとき
・株主権の行使の基準日を特定の日に設定

・事業年度、決算期
・役付取締役の名称（社長等）
・議決権の代理行使を株主に限定

④出資金を会社設立の企画をする個人の口座に振り込みます。

定款の認証が終わったら、次は金融機関に出資金の払い込みをして、払い込みを済ませた証明書を発行してもらいましょう。新会社法では出資金の払い込みが完了したことを証明するために、通帳のコピーを取ることになります。ちなみに、払い込みをする金融機関に、郵便局は認められていないので注意が必要です。

⑤議事録や申請書など、会社設立のための設立登記の申請に必要な書類を作成します。

会社設立のために必要な書類は日付の記載が必要です。書類の日付に矛盾があると会社設立の登記ができなくなるので以下の順で作成しましょう。

キーワードも組み込みながら文章を書いていきましょう

①就任承諾書
②発起人決定書
③資本金計上証明書

次に登記申請書ですが、登記申請書は様式が定められているいるため、その様式に従って作成しなければななりません。以下に会社設立の登記申請のために必要な書類をあげておきます。

・株式会社設立登記申請書
・発起人の同意書
・定款
・設立時取締役の選任及び本店の所在地決定書
・印鑑証明書
・払込証明書
・登記すべき事項印鑑届書

会社設立の登記申請書類がそろったら法務局に申請に行きましょう。

⑥法務局で会社設立の登記をすることで「会社設立」となります。

会社設立の登記申請書に何の問題もなければ、会社設立の登記申請日にさかのぼって会社設立となります。
無事にかいしゃが設立できたなら、税金関係（税務署）と社会保険関係（社会保険事務所）に会社を設立した旨の届け出をしましょう。

長くなりましたが、これでいよいよ会社ととしてスタートすることができます。会社設立には時間も費用もかかります。少しでも疑問に思うことがあるなら専門家（行政書士）に相談しましょう。

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